Max Payne 2 — это шутер от третьего лица, в котором игрок берет на себя роль Макса Пейна, но также играет за Мону Сакс на нескольких уровнях. Изначально оружие игрока — 9-мм пистолет. По мере продвижения игроки получают доступ к другому оружию, включая другие пистолеты, дробовики, пистолеты-пулеметы, штурмовые винтовки, снайперские винтовки и метательное оружие. Чтобы продвинуть игру вперед, игроку сообщается следующая цель через внутренний монолог Макса, в котором Макс повторяет, какими должны быть его следующие шаги.