Действие происходит в Польше до и во время немецкой оккупации. В одном театре Варшавы работают муж и жена — Йосиф и Мария Тура. Ставят антинацистскую пьесу, но ее запрещают, и приходится играть «Гамлета». Чрезвычайно тщеславный и ранимый Йосиф Тура играет самого принца датского, один из зрителей, молодой и красивый летчик, встает и уходит из зала в самый ответственный для артиста момент, когда произносится знаменитый монолог «Быть или не быть». Откуда знать актеру, что именно эти слова были для офицера паролем, указывающим, что можно идти в гримерную красавицы Марии Тура…

Carole Lombardв роли Maria Tura
Jack Bennyв роли Joseph Tura
Robert Stackв роли Lieut. Stanislav Sobinski
Felix Bressartв роли Greenberg
Lionel Atwillв роли Rawitch
Stanley Ridgesв роли Professor Alexander Siletsky
Sig Rumanв роли Col. Ehrhardt
Tom Duganв роли Bronski
Charles Haltonв роли Producer Dobosh
George Lynnв роли Actor-Adjutant
Rudolph Maté